Ｍ＆Ａや事業再生のご相談

是非、Ｍ＆Ａを考えてください。廃業は、今まで積み上げた実績やノウハウ、技術を消滅させるし、従業員の雇用を奪うので、避けるべきです。
ただ、どのようにＭ＆Ａをしたら効果的かは、専門家に相談すべきです。必ず、道は開けます。

Ｍ＆Ａの仲介業者には資格は不要で、監督官庁も規制する業法もありません。一種の「野放し」状態で、その能力はピンからキリであることも知っておくべきです。
仲介者の選択だけでなく、そもそも、ＭＡ＆は必要か、どのようなＭ＆Ａをすべきかなどを相談できる、Ｍ＆Ａに詳しい弁護士や、公認会計士を知っておくべきでしょう。当事務所は、これらの支援、アドバイスができるよう、日々、研鑽を積んでおりますので安心してご相談ください。

通常は、仲介業者に頼みます。取引銀行が照会してくれることもあります。ただ、問２で説明したとおり、仲介業者に依頼するには注意が必要です。
また、銀行も、まとまることが優先して、あなたの会社のことを考えてくれているとは限りません。
ここでも、Ｍ＆Ａに詳しい弁護士や、公認会計士を知っておくべきでしょう。当事務所は、これらの支援、アドバイスができるよう、日々、研鑽を積んでおりますので安心してご相談ください。

上場企業であれば、株価の市場価格で決めればいいのですが、中小企業では、やさしくはありません。
多くの場合、純資産（簿価を評価換えして、可能な限り、実体に合わせます）に、「のれん」（将来の収益性）を加えて出します。「のれん」は、営業利益（これに、償却費などを加えることもあります）をベースに、一定の倍数を乗じて出すのが普通です。倍数は、将来の収益性をシミュレーションして、２倍とか、５倍等としますが、この算出には、専門家のアドバイスが必要でしょう。

持分のある医療法人の場合は、持分の譲渡で実行します。株式会社の場合の株式譲渡によるM&Aと同じです。理事や社員の退任が伴う時は、退職金が必要となります。
持分無き場合は、理事、社員の交代による支配権の移行により実行します。理事や社員の退職金が必要です。
ただし、病院の場合、事業譲渡によるＭ＆Ａは不可能です。ベッドが法人に割り当てられているので、事業譲渡してもベッドが移行しないからです。
法人でないときは事業譲渡でＭ＆Ａを実行しますが、ベッドのある場合は、一旦法人化して、その上でＭ＆Ａを実行すれば、ベッドも移行できます。
財団法人や社会福祉法人の場合は、持分が無いので、役員の退任による支配権の譲渡によります。

理事の交代による支配権の移行により実行します。したがって、退職金が必要となります。譲渡の決定は理事会の決議によります。
ところで理事の中には評議員と校長が必ず入っています。したがって、いざとなると紛糾してまとまらないということが少なくありません。事前の準備が重要です。
法人内の学校だけを譲渡することも可能ですが、都道府県の認可が必要です。

可能です。持分のある病院の場合、持分は企業が買収できます。持分が無くても、人事権を確保し、院長や理事にグループ内の医師を送り込めばいいのです。
介護事業者が病院をグループ内に確保し、介護・医療の質の向上を図るという例はよくあります。
学校もグループ内に確保し、人材の養成に努力する企業も増えています。人事権を確保し、校長を含め優れた教育人材を送り込めばいいのです。

貴社は仮に負債がければ、黒字経営できますか。イエスならＭ＆Ａにより会社を売却して、再生を図るべきです。従来の経営者として残り、再生を図るという選択肢もあります。
全体では赤字でも、黒字となる事業部門かあれば、その部門だけを切り離して売却し、再生を図るべきです。
買収者の力で負債を解決できることも多いのですが、債務の減量を図る必要があるときは金融機関を相手に特定調停を申し立てて、債権カットを図る方法があります。
また、後述の第二会社方式もあります。
金融債権をスポンサーが時価で買い取るという方法が可能なこともあります。

企業の再生というと民事再生法しかないと思っている人が多いのですが、それは明らかに間違いです。できりだけ避けるべきです。
最大の理由は、取引先を巻きこみ、迷惑をかけるからです。迷惑をかけるので、社会的には、「倒産」と扱われ、再生に困難が伴います。
まず考えるべきは、スポンサー（Ｍ＆Ａの買い手）を確保したうえで、特定調停を申し立て、あるいは、第二会社方式を考えるべきです。

特定調停は簡易裁判所に申し立てます。相手は、金融機関だけに限ることができます。従って、取引先を巻き込むことなく、倒産とはみられません。しかし、民事再生法と同じく強制執行、競売等を禁止で、極めて効果的です。
また、調停の結果債権カットをしても銀行は民事再生と同じく無税償却ができるので、話し合いに応じてきます。
特定調停は企業再建には極めて効果的なおですが、スポンサーの確保が必要です。そのため、特定調停を活用するには、スポンサーを確保するノウハウを有する弁護士が必要です。

企業が行き詰まった時に、スポンサー（Ｍ＆Ｓの買い手）を確保して対象会社の事業だけを第二会社に買収させ、元の会社を破産で清算させる方法です。
元の会社は、事業を第二会社に売却した代金を財団として、破産により清算してしまいます。
これにより第二会社は負債の無い事業を取得できるので、きわめて効果的な再生方法です。ただこれを成功させるためには、スポンサーを確保できるノウハウを持った弁護士が必要です。

会社の破産や民意再生では、社長の個人保証は対象外です。そのため、会社は清算し、あるいは債権カットができても、社長の個人保証は全額残ります。この点がガンとなり、日本でゾンビ企業がはびこる最大理由でしょう。会社関係は解決しても社長の個人保証が残るからです。
しかし、スポンサーを確保するタイプの再生方法ではスポンサーを確保するので、スポンサーの支援の中で社長の個人保証も解決するのが普通です。この点からも、スポンサーを確保する解決方法が望まれるわけです。