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学校法人のM&A

6 学校法人のM&A
  1. 学校法人のM&Aは、学校法人間で行われることになる。常に、所轄庁の認可が必要である。
    財務的の面だけでなく、学校の教育理念や学風、運営スタイルのような文化面、規則や内部統制、ITシステムの統合、記念事業や卒業生、後援会など、付随する仕組みとの調整が必要である。

  2. 学校法人のM&Aは,理事長に後継者がおらず事業承継の必要があるのに身近に後継者がいない場合もM&Aを検討すべきである。
    経営支援として資金を注入するためにも、M&Aは重要な選択肢である。負債が過大である場合も、M&Aは学校の経営の立て直しのために重要な手段である。

  3. 報道された中では、
    桐蔭横浜大学法科大学院と大宮法科大学院(2011年6月)
    東洋大学と東北学園(2011年4月)
    中央大学と横浜山手女子学園(2011年4月)
    関西学院と聖和大学(2009年4月)
    慶応義塾と共立薬科大学(2008年4月)など

  4. M&Aの手法としては
    @ 役員の入れ替え
    ・法人自体の譲渡である。 ・理事長及び理事の退職金が事実上の対価となる。
    A 事業譲渡 ・学校法人内の、個々の学校だけを譲渡する場合である。設置者が変わるので、設置者変更の認可が必要となる。
    別法人に事業を譲渡し、旧法人は、解散するか、事業を縮小して続行する。
    財産、契約関係、債権債務、労働契約等を、個別に移転し、個別に対抗力を取得する必要がある。そのため、実務処理は煩雑となる。
    譲渡人は、学校法人である。
    ・この時は、事業の対価が重要となる。利害関係人は、専ら、銀行であり、回収可能性の観点から、対価が考えられることになろう。
    純資産価値に、暖簾が加わったものが基準になるであろう。

    B 合併  ・私立学校法52条から57条に基づき、学校法人間で可能である。
    新設合併(新たな法人を設立し、全部が解散する)と吸収合併(一つが存続し、他方が解散する)がありうる。通常、後者であろう。
    ・理事の3分の2の同意が必要。定款で評議員の同意が必要な時は、その同意も必要。所轄官庁の認可が必要。 ・退任する理事の退職金が重要である。 ・債権者には広告と個別催告し、異議が出たときには、原則として、弁済するか、相当の担保を提供する必要がある。
    この点の対策が、極めて重要となるはずである。
    ・税法適格:会社の合併と同じく、税法適格かどうかが重要である。「非適格合併」と認定されると、学校法人には法人税が課税される余地が出る。
    会計処理として持ち分プーリング法かパーチェス法か?
    合併を現物出資的にとらえれば、承継される資産は減価の評価替えすることとなる。
    人格の合一ととらえれば、簿価を引き継ぐパーチェス法となる。
    法人の合併の場合、法人税の課税を受けないようパーチェス法で処理する必要があるため、税法適格となることが実務上重要である。
    しかし、学校法人の場合、収益事業からの収入でない限り非課税なので、その後の学校経営を考えると、時価で引き継ぐのが合理的だと思われる。ただ、これは、基本金の引き継ぎ価格にも影響を及ぼすので、検討を要する問題である。

    C 学校特有の業務提携・連携
    業務提携・連携で、教育、研究力を向上させて、教育、研究成果を上げることにより、多くの生徒。学生を集めることができる。
    少ない投資で、多くの成果を上げることができる。

  5. M&Aを考える場合、誰に頼めばよいのか。
    M&Aの仲介は、専門の業者がいる。しかし、M&Aも仲介に、ライセンスは不要であるし、業法も、監督官庁も無い。全く野放し状態である。そのため、M&Aの仲介業者は、ピンからキリまでである。
    また、監督官庁によるガイドラインさえ用意されていないので、一社の仲介業者が売り手と買い手の双方代理をし、あるいは、利益相反行為を平気で行っているという、呆れたケースが目立つ。
    当事務所は、そのような現状を是正するため、売り手、買い手のいずれかから依頼を受けた場合、いかなるスキームでM&Aを勧めたらよいかを十分検討したうえ、自らの人脈を駆使し、あるいは、十分に信頼できるM&A仲介業者に声をかけて、相手を探すことにしている。
    これにより、適格な相手を探すことができるとともに、買い手、売り手別個の代理人が立つこととなり、それぞれの利害を的確に保護しながら、最適のM&Aを実現することを、目指しているものである。
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