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医療法人のM&A

7 合併の手続き
  1. 医療法57条以下による組織再編行為である。
    医療法人の合併について

  2. 社団法人相互間、財団法人相互間は可能であるが、社団法人と財団法人間は、出来ない。
    新設合併(新たな法人を設立し、全部が解散する)と吸収合併(一つが存続し、他方が解散する)がありうる。

  3. ・社団医療法人の場合は、理事の3分の2の同意と、社員の全員の同意が必要である。財団医療法人の場合は、寄付行為に合併ができることが規定されていることが必要である。 ・財団の場合、寄付行為に合併できることが規定されている場合、理事会の決議方法に特別の定めがなければ、理事の3分の2以上の同意が必要である。 ・都道府県知事の認可が必要である。 ・債権者には広告と個別催告し、異議が出たときには、弁済するか、相当の担保を提供する必要がある。
    銀行が異議を出すことがありうるはずである。この対策が、極めて重要となる。

  4. 税法適格
    会社の合併と同じく、税法適格かどうかが重要である。「非適格合併」と認定されると、医療法人には法人税が、出資者の院長には所得税が課税されてしまうからである。 合併した医療法人の関係によって、3つに分けられ、それぞれの要件は異なる。なお、これらは、主たる要件であり、実際は、さらに細かな要件が存在する。
    企業組織再編成に係る移転資産等の譲渡損益等に関する改正
    100%子法人の医療法人との合併
    適格要件は、親会社の出資者である院長(理事長)が持ち分を売却せずに持ち続けていることである
    50%超 100未満のグループの医療法人との合併
    主たる要件は、合併後、院長(理事長)が、合併後も、50%超、100%未満の出資を継続すること。かつ、 消滅する医療法人の看護師や社員の総数の概ね80%以上が、そのまま働き続けること
    互いに持ち分の所有がない合併
    一番多いパターンである。
    主たる要件は、
    @ 消滅会社に出資している院長(理事長)には、存続する医療法人の出資持分だけを渡すこと(現金等は渡さない)。 A 存続する医療法人が、消滅する医療法人の売上金額、看護師などの従業員数、出資金の額の比率が概ね5倍を超えないこと、又は消滅する医療法人の院長などが存続する医療法人の役員になること。
    この点のクリアが難しい場合は、合併をあきらめ、一方を100%子法人としておくことである
    B 消滅する医療法人の看護師や社員の総数の概ね80%以上が、存続する医療法人で、そのまま働き続けること C 合併後、役員が出資持分を売却しないこと。
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