M&Aや企業再生・民事再生、破産・倒産・相続のご相談(弁護士)

金子博人法律事務所(M&A・企業再生・民事再生・弁護士)

M&A・企業再生・民事再生の弁護士-金子博人法律事務所
法律相談について
弁護士のプロフィール
アクセス
民事再生、企業再生、破産、倒産とM&A
事業承継
相続
医療法人のM&A
学校法人のM&A
海外移転支援
第4次産業革命 IOTの戦略
為替デリバティブ(通貨オプション・fxオプション)
税務訴訟
知的財産権と著作権
不動産関係法-弁護士法律相談
旅行法
国際法務
M&Aセミナー
FAQ
お問い合わせ・法律相談
成功する経営者の13項目
弁護士金子博人の
エッセイを、
雑誌Lawyersに連載中
金子博人のエッセイ
金利スワップ・仕組み債
の被害回復には
専門家の力が必要です。
金利スワップ・仕組み債 専門サイトはこちら
知財関係について提携しています。
鈴榮特許綜合事務所
医療法人のM&A

6 事業承継とM&A

病院統合事例の検討
  1. M&Aの利用法
    医療法人のM&Aは,後継者がおらず事業承継の必要がある場合、あるいは、相続対策が必要な時は、M&Aを考慮すべきである。
    持ち分の無い医療法人に移行する方法として、手っ取り早いのは前述のとおり、持ち部の無い法人に合併ししまうことである(反対者の持ち分の買い取りは必要)。M&Aの活用例である。
    病床過剰地域では増床が許可されないので、病院事業の拡大のためには、M&Aが必須となる。
    経営支援として資金を注入すらためにも、M&Aは重要な選択肢である。負債が過大でも、病院の敷地を事業価値に組みこむなどをしてM&Aを展開できる。M&Aは、病院の経営の立て直しのために、重要な手段である。

  2. M&Aの手法
    @ 持ち分の譲渡と役員の交替 最も簡明であり、よく利用される。譲受人は持ち分保有者となる。
    対価は、持ち分の価値が基準となる。
    退職金が対価に代わることもありうるであろう。
    A 持ち分が無い医療法人の場合は、役員の交替で処理できる。
    院長及び理事は、退職金が事実上の対価となる。
    B 事業譲渡
    ・医療法人内で個別の施設を譲渡するタイプである。
    ・別法人に事業を譲渡し、旧法人は、解散するか、事業を縮小して続行する。
     財産、契約関係、債権債務、労働契約等を、個別に移転し、個別に対抗力を取得する必要がある。
     そのため、実務処理は煩雑となる。
    ・譲渡人は医療法人である。譲渡価格の設定は、譲渡会社の債権者たる銀行の取れる金額となる。
     銀行との折衝が極めて重要である。
    C 合併
    7. 合併の手続きで説明する。
    D 個人病院のM&Aでは、買い手の側で新規開設手続が必要となるが、この手続きは厄介なため、法人化してからのM&Aをすることが多い。

  3. M&Aの対価
    M&Aにおいては、持ち分や、理事長の地位の対価を考える必要である。しかし、道分の価値について前述したとおり、その算定は容易ではなく、計算方法が、決まっているわけではない。
    相続や贈与を想定した持ち分の評価については、前述したが、これも参考にできる。
    しかし、M&Aの場合は、第三者との取引であるから、まず、財産を適切に評価して、時価純資産価格を出すことが基本になるはずである。しかし、これは、収益力が加味されていないので、営業権(のれん)を加えることを考えるのが普通である。
    しかし、この「のれん」の評価も難しい。収益還元法やDCF(ディスカウント・キャッシュフロー)を使うことが多いが、その結果も参考であり、これらを総合しながら、買い手と売り手の間の交渉で、最終的に決めることとなる。
    ことに病院の場合、その地域を長年支えたというブランドが貴重であり、それをいかに、対価に反映させるかが検討課題となる。

  4. M&Aを考える場合、誰に頼めば良いのか
    M&Aの仲介は、専門の業者がいる。しかし、M&Aも仲介に、ライセンスは不要であるし、業法も、監督官庁も無い。全く野放し状態である。そのため、M&Aの仲介業者は、ピンからキリまでである。
    また、監督官庁によるガイドラインさえ用意されていないので、一社の仲介業者が売り手と買い手の双方代理をし、あるいは、利益相反行為を平気で行っているという、呆れたケースが目立つ。
    当事務所は、そのような現状を是正するため、売り手、買い手のいずれかから依頼を受けた場合、いかなるスキームでM&Aを勧めたらよいかを十分検討したうえ、自らの人脈を駆使し、あるいは、十分に信頼できるM&A仲介業者に声をかけて、相手を探すことにしている。
    これにより、適格な相手を探すことができるとともに、買い手、売り手別個の代理人が立つこととなり、それぞれの利害を的確に保護しながら、最適のM&Aを実現することを、目指しているものである。

  5. 注意すべき医療機関以外の債権者による間接経営
    大口債権者が診療報酬債権を譲渡担保に融資し、病院の敷地、建物を買い取って賃貸人となり、MS法人(メディカルサービス法人)に出資持ち分を持たせ、経営は第三者に任せるというスキームにより、間接的に病院を運営するという手法が時々見られる。
    金融機関や投資ファンドや企業法人が使う手法である。
    これも合法的なM&Aであるが、医療機関以外のものが病院経営の主導権を握るので、病院としての社会的な使命を全うできるか、疑問を感じることもある。
    しかし、豊かな資力により経営できることから、医療に関する適格な理念を有していれば、社会的使命を十分果たすことも可能であろう。
    譲渡側が、相手を選ぶ適切な選択眼を持っていることが望まれるところである。
<< 前のコンテンツを見る TOP(目次)へ戻る 次のコンテンツを見る >>
   
 



[HOME] [法律事務所の利用について] [弁護士のプロフィール] [アクセス] [第4次産業革命 IOTの戦略]
[M&A] [民事再生、企業再生、破産、倒産とM&A] [事業承継] [相続] [医療法人のM&A] [学校法人のM&A]
[海外移転支援] [為替デリバティブ(通貨オプション・fxオプション)] [税務訴訟] [知的財産権と著作権]
[不動産関係法-弁護士法律相談] [旅行法] [国際法務] [M&Aセミナー] [FAQ] [お問い合わせ・法律相談] [ENGLISH]
金子博人法律事務所(M&A・企業再生・民事再生)
東京都中央区銀座8-10-4 和孝銀座8丁目ビル7階 [Google マップ]
TEL : 03-3574-8535 / FAX : 03-3574-7144
M&A・企業再生・民事再生の弁護士-金子博人法律事務所