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２０１７年１１月１４日、株式会社ＤＤホールディングス（旧株式会社ダイアモンドダイニング。１７年９月１日付で社名変更）が、株式会社エヌエルディーに対する公開買付（ＴＯＢ）を発表した。

買付会社のＤＤホールディングスは、９５年６月創業で、０７年3月大証ヘラクレス上場し、その後ナスダックスタンダード、東証2部を経て、１５年７月、東証１部指定となった。まさに、急発展した企業で、Dynamic & Dramatic(大胆かつ劇的に行動する)をモットーに、オープンイノベーション企業を目指すとのことだ。　飲食事業を中心に、アミューズメント事業、ウェディング事業、カプセルホテル事業を展開している。　　
わらやき屋、今井屋、GLASS DANCE、アリスのファンタジーレストラン、ベルサイユの豚、九州熱中屋、アロハ・テーブル、chano-maなど１４８ブランド４２４店舗（１７年８月末現在）を有する。
ＤＤホールディングスの特徴は、一社で多数ブランドを展開する点であり、一ブランドで、多数の店舗展開を目指す従来型の外食産業とは異なるビジネスモデルである。
「世界中に楽しみと驚きを届けたい」、「食材・コンセプト・内装・エンターテイメント等に熱狂的にこだわる」として、１７年２月期には、連結純資産３９億５５００万円、連結総資産１８７億３７００万円、連結売上高３０５億０９００万円、連結経常利益１４億３５００万円という堂々たるパフォーマンスを誇っている。

対象会社は、買付者より１年早く、９４年１月設立で、１５年３月１９日にＪＡＳＤＡＱに上場した。自らを「カルチャーコンテンツ提供事業」と称し、「よい多くの人々を楽しませる」を目指し、音楽、アート、食などを企画融合し、ブランド開発や様々なイベントを企画提供している。
自ら、「Ｋａｗａｒａ　ＣＡＦＥ＆ＤＩＮＩＮＧ」ブランドで、カフェダイニング形態をメインとした飲食店舗を展開する、「飲食サービス事業」も展開している。
ところが売り上げは、１５年３月に４５億２７００万円、１６年３月は５２億７２００万、１７年３月は５５億０５０万円と増加しているものの、営業利益は、１５年３月に２億０３００万円、１６年３月に１億０５００万円と急減し、１７年３月はマイナス５，８００万円となってしまった。
売り上げを伸ばしても利益が下がるというのは、経営者にとっては、最もつらいものである。これは、苦闘して売り上げを若干上げても、広告等の経費がかかりすぎる、つまり端的言えば、従来のビジネスモデルが限界にていることを意味する。
今回のＭ＆Ａは、対象会社の救済という側面も強いといえよう。

外食産業は、今厳しい状況におかれている。もともと過当競争が指摘されているが、それだけでなく、人材不足に悩まされ、酒類消費の低減傾向、ファーストフードやファミレスによる酒類販売強化などで収益性の低下傾向にあり、消費者嗜好の多様化でブランドがすぐ飽きられるという、厳しい状況にある。
これに対しては、新規ブランドの開発、仕入れ面のスケールメリット追求、優秀な人材の獲得、資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大などが求められている。
今回のＭ＆Ａは、これらの面で、シナジーが期待できると思われる。買付けグループはディナー営業主力、対象会社はカフェダイニングであり、一方が夜間、他方が２４時間経営と、補完し合える関係にある。また、展開地域が共通しているため、ドミナント効果、共通購買、営業バックアップ部門の強化などが期待で来る。さらに、対象会社にとっては買付けグループの会員制度システムンへの参加による、客誘導が可能となるであろう。
また、買付会社は新たなブランド開発をすることが企業戦略の核心であるが、この点の支援こそ対象会社の得意とするところであり、この面でも、シナジーは期待できるはずである。

今回の公開買い付け（ＴＯＢ）は、特異である。公開買付けと言いながら、当初から、一般株主の応募を期待していない。
公開買付けの場合、通常は、マーケット価格にプレミアムを載せて募集する。マーケット価格の２倍という例もある。ところが今回は、逆に、マーケット価格が一株１３００円前後なのに、買付価格は一株１１３０円である。これでは、一般株主には、応募するメリットがない。通常通り、マーケットで売った方がずっと有利だからである。
これでも公開買い付けというＭ＆Ａが成り立つのは、買付け予定数の上限たる６０８、０００株（４６．５１％）のうち、５７６，０００株（４３．８６％）分は、事前に、応募を受けているからである。
筆頭株主である代表取締役会長青野玄氏が所有する全株たる５４４，０００株（４１．６１％）と、６位の高橋正彦氏の３２，０００株（２．２５％）については、事前に応募合意が成立しているのだ。
つまり、公開買い付けといいながら、この２名の株式を相対で買い取るのが目的なのだ。
となれば、公開買付けを経なくても、この事前合意で、買付けは、ほぼ目的を完了していると言えよう。ではなぜ、公開買付けという方法を取ったかと言えば、それは、買付価格を安くしたかったからであろう。
前述のとおり、営業利益は、赤字となっている。にもかかわらず、１７年３月期の決済では、純資産が７億３９００万円にすぎないのに、時価総額は１６億９０００万（１株１３００円）ぐらいとなり、株価が割高に見えたと思われる。
仮に、証券会社の仲介で「相対取引」（市場外取引）をした場合、東証やＪＡＳＤＡＱのルールでは、直近の終値の上下７％以内で価格設定しなければならない。しかし、本件の１１３０円という価格は、１３００円前後であった当時のマーケット価格とは、１５％前後の価格差がある。そこで、７％ルールに縛られない、公開買付けというテクニックを採用したと考えられる。
そもそも一般論として、役員の株式売買は、インサイダー取引にならないよう注意しなければならず、また、５％ルールがあり、５％を越えて保有する場合、届け出が必要である。また、上場会社等の役員及び主要株主の株式の売買で、金融商品取引業者に委託して行った場合も、提出しなければならない。
要するに、役員や大株主がその株式を任意に売却しようと思っても、結構やっかいで、つまらない噂が立って、株価が急落することもあり得る。一般論としても、公開買い付けを借用するメリットは大きいのだ。

応募合意の４３．８６％（これが買付け予定の下限）は勿論、上限の４６．５１％でも、過半数には達しない。これでは、買付会社は人事権を取れない。
しかし、１１月１４日付で両者間は業務提携契約を締結し、公開買付会社が、取締役の過半数の指名権を得ることになっている。その上で、対象会社を、持ち分適用関連会社とするという。対象会社の創業社長だった青野玄氏も経営から離れることとなる。
４３％あれば、少数株主権で、会社提案の人事が否定されることも無いであろう。
従って、契約で人事権を確保しておけば、議決権で過半数をとっていなくても、会社を支配することは十分可能なのである。

Ｍ＆Ａの場合、常に注意しなければならないことは、市場がどう評価しているかである。
今回の価格設定が不合理で、マーケット価格に悪影響を与えたとなれば、一般株主から裁判所に対し買付差止めを請求される危険が出てくる。
今回は、第三者機関からの株式価値算定書は無いが、幹事会社のＳＭＢＣ日興証券による株式価値算出結果が公表されている。それによると、市場株価法では１，２９０〜１，３０８円（直近１か月終値平均１３、０８円　直近３か月平均１，２９０円）、類似上場会社比較法では９１３〜１，０３２円、ＤＣＦ法では１，１０２〜１、４９９円とのことで、少なくとも、価格が不合理でないとのお墨付きは取得している。
では、対象会社のマーケットがどう反応するかであるが、公開買付けが発表された１１月１４日後、株価は急上昇し、１２月初め２０００円を超えた。その後、１８００円台へ沈静化したが、市場は間違いなく、極めて好意的に反応したと言えよう。
営業利益が悪化し、赤字転落した対象会社にとり、今回のＭ＆Ａは、救世主と映ったのであろう。
ところで、買付け会社の株価を見ると、公開買付け発表後、４５００円から５０００円へ増加した。１２月に入り、下落して４５００円へ戻っている。株主はシナジーを期待し、好意的にみていると言えよう。　
となれば、株主から、買付差止めを請求される危険はないであろう。

ＤＤホールディングスは、１８年にはいり、株価が下がり始め、同年末には２０００円前後と、一年で半減してしまった。今回のＭ＆Ｄが原因というわけではなさそうだが、健闘を祈りたいものだ。